Copia Kenya placée en liquidation définitive par la Haute Cour de Nairobi

La Haute Cour écarte les demandes de Tuffsteel

La Haute Cour de Nairobi a rejeté les allégations de mauvaise gestion formulées contre les administrateurs de Copia Kenya Limited. Dans une décision rendue le 17 septembre et publiée au Journal officiel cette semaine, la juge Rhoda Rutto a refusé les demandes du créancier chirographaire Tuffsteel Limited, qui réclamait des ordonnances conservatoires, un audit médico-légal et la nomination d'un liquidateur indépendant, selon Launch Base Africa.

La magistrate a jugé les accusations d'irrégularité « spéculatives et non étayées par des preuves ». La société est ainsi placée en liquidation définitive, et les mêmes praticiens de KPMG qui avaient supervisé l'administration judiciaire sont chargés de mener la dissolution.

Un modèle rural difficile à rentabiliser

Copia Global a été fondée en 2013 par Tracey Turner et Jonathan Lewis, deux anciens dirigeants de la Silicon Valley, avec le soutien d'investisseurs dont Enza Capital, Goodwell Investments, DOB Equity et Lightrock. L'entreprise a levé plus de 120 millions de dollars en dix ans, promettant d'apporter le commerce en ligne aux consommateurs ruraux africains via un réseau d'agents locaux — plus de 30 000 en 2023, dont 81 % de femmes.

Le modèle s'est révélé difficile à maintenir. Les revenus des ménages ruraux sont restés faibles, les coûts logistiques élevés, et les infrastructures nécessaires à la livraison du dernier kilomètre dans les zones mal desservies ne se sont pas concrétisées au rythme anticipé par les investisseurs.

En 2024, la société avait licencié plus de 1 000 employés. En mai de cette année-là, le conseil d'administration a approuvé un dépôt de bilan au titre du chapitre 7 aux États-Unis, déclarant 45,5 millions de dollars de passifs pour seulement 404 000 dollars d'actifs et 20 300 dollars de trésorerie. La requête précisait qu'après les frais administratifs, « aucun fonds ne sera disponible pour distribution aux créanciers chirographaires ».

Deux ans d'administration sans nouvel investisseur

Le sort de la filiale kényane s'est scellé lorsque les administrateurs de KPMG n'ont pas réussi à obtenir de nouveaux financements. S'en sont suivies deux années d'administration marquées par des réalisations d'actifs, des consultations de créanciers et une frustration croissante chez les créanciers chirographaires, confrontés à la perspective de récupérer peu ou rien.

La cour a examiné deux requêtes : celle des administrateurs conjoints demandant la liquidation et leur propre nomination comme liquidateurs, et celle de Tuffsteel cherchant à bloquer ou conditionner cette issue. Tuffsteel, créancière de 13,3 millions de shillings kényans (103 000 dollars) pour des biens et services fournis à Copia, soutenait qu'une liquidation sans garanties suffisantes porterait préjudice aux créanciers chirographaires. Elle exigeait un inventaire complet des actifs, la divulgation de toutes les transactions effectuées pendant l'administration et un audit médico-légal indépendant couvrant les trois années précédant celle-ci.

Jastan Traders Limited, autre créancière chirographaire à hauteur de 793 022 shillings kényans (6 100 dollars), a appuyé la position de Tuffsteel. Elle a notamment contesté la vente déclarée de la marque, de la propriété intellectuelle et des données transactionnelles de Copia à Copia Holdings Limited, demandant si l'opération s'était faite à distance et à juste valeur de marché.

Les administrateurs — Anthony Makenzi Muthusi et Julius Mumo Ngonga, de KPMG Advisory Services — ont nié toute faute. Ils ont affirmé à la cour avoir conduit l'administration de manière transparente, publié les avis légaux, invité les créanciers à déclarer leurs créances et diffusé des rapports réguliers.

« La Cour ne peut agir sur de simples soupçons »

La juge Rutto s'est montrée directe dans son appréciation des preuves.

« La Cour ne peut agir sur la seule base de spéculations, d'appréhensions ou de soupçons », a-t-elle écrit. « Il doit exister des éléments démontrant que les administrateurs ont manqué à leurs obligations légales, dépassé leur mandat, agi de mauvaise foi ou conduit l'administration d'une manière préjudiciable aux créanciers. »

Sur la vente alléguée de la propriété intellectuelle de Copia, la cour a relevé qu'« aucune évaluation indépendante, opinion d'expert ou autre élément de preuve convaincant n'a été présenté pour démontrer que la contrepartie reçue était manifestement inférieure à la valeur de marché ou que l'opération constituait une transaction à valeur réduite ».

Concernant la nomination des administrateurs comme liquidateurs, la cour a estimé que le droit kényan de l'insolvabilité n'interdit pas à un administrateur de servir ensuite comme liquidateur de la même société.

« La continuité de la fonction est en soi une considération pertinente », a écrit la juge Rutto. « Ayant administré les affaires de la société, s'étant familiarisés avec ses actifs, ses passifs, ses créanciers et son historique opérationnel, les administrateurs conjoints sont particulièrement bien placés pour conduire la liquidation de manière efficace et économique. »

Des actifs réalisables estimés à 1,6 million de dollars

Selon le troisième rapport aux créanciers des administrateurs, daté du 12 mars 2026, les actifs réalisables de Copia Kenya étaient estimés à environ 206,6 millions de shillings kényans (1,6 million de dollars), contre des créances et coûts d'administration d'environ 169,5 millions de shillings kényans (1,3 million de dollars).

Ces chiffres suggèrent qu'après les créances privilégiées et les frais de liquidation — rémunération des liquidateurs, publicité légale et honoraires professionnels — les créanciers chirographaires ne devraient recevoir aucune distribution.

Tuffsteel soutenait qu'une liquidation n'ajouterait que des coûts sans améliorer la situation des créanciers chirographaires. La cour a reconnu cette préoccupation mais jugé que la simple possibilité d'un faible recouvrement ne pouvait justifier de prolonger une administration qui ne servait plus son objet légal.

« Statuer autrement reviendrait à élever les intérêts d'un créancier individuel au-dessus de l'intérêt collectif des créanciers », a écrit la magistrate.

Les fondateurs ont déjà rebondi avec Stahili

Alors que les créanciers de Copia font face à la perspective de pertes totales, l'équipe fondatrice s'est tournée vers une nouvelle aventure.

Stahili, lancée en 2025, est une plateforme de sondages et de récompenses qui offre aux utilisateurs des données mobiles ou du cashback pour avoir répondu à de courts questionnaires. Timothy Steel, ancien PDG de Copia, dirige Stahili. Michael King, ancien directeur technique de Copia, occupe le même poste. Tracey Turner, qui présidait Copia, préside Stahili.

L'ordonnance de liquidation a été publiée au Journal officiel le 24 septembre, nommant officiellement Muthusi et Ngonga liquidateurs conjoints. Leurs tâches immédiates incluent la prise de contrôle des actifs restants de Copia, l'arbitrage des créances et la conduite des enquêtes légales sur les affaires de la société que Tuffsteel avait cherché à imposer avant la liquidation.

Ces enquêtes, au titre des articles 682 à 684 de la loi sur l'insolvabilité, peuvent encore examiner les transactions à valeur réduite, les paiements préférentiels et d'éventuels manquements des dirigeants ou officiers. Les liquidateurs ont le pouvoir d'engager de telles actions si des preuves apparaissent.

Tuffsteel et Jastan Traders conservent le droit de contester la conduite des liquidateurs au titre des articles 591 et 592 de la loi. Mais pour l'instant, leurs efforts visant à soumettre l'administration à un examen indépendant ont échoué.

La décision de la cour souligne une tension au cœur du droit de l'insolvabilité : les intérêts des créanciers individuels face à l'intérêt collectif de clore rapidement les entreprises défaillantes. Dans le cas de Copia, la cour a choisi la finalité.

« La poursuite de l'administration ne servirait aucun but utile et ne ferait qu'entraîner des retards et des frais supplémentaires au détriment des créanciers », a écrit la juge Rutto.

Pour les créanciers chirographaires de Copia, l'issue pratique sera probablement la même dans les deux cas : peu ou rien de récupéré. Pour les praticiens kényans de l'insolvabilité, la décision apporte une assurance : les administrateurs ne seront pas remis en cause sans preuves concrètes de faute.