Kenya : le National Payment System Bill 2026 encadre les investissements fintech

Un seuil de 10 % soumis à autorisation préalable

Le Kenya envisage de conditionner les prises de participation importantes dans les entreprises de paiement à une autorisation écrite de la Central Bank of Kenya (CBK). Le projet de National Payment System Bill 2026 prévoit que tout investisseur acquérant au moins 10 % d'un prestataire de services de paiement ou d'un opérateur de système de paiement agréé obtienne ce feu vert avant de finaliser l'opération, selon TechCabal.

Les nouveaux actionnaires significatifs seraient également soumis à un examen de conformité, une pratique déjà en vigueur dans d'autres institutions financières comme les banques. L'approbation deviendrait une condition de réalisation de l'investissement.

« Un changement significatif de propriété d'un prestataire de services de paiement agréé ou d'un opérateur de système de paiement agréé sera soumis à l'approbation écrite préalable de la Banque centrale », stipule la clause 58 du texte.

Des délais qui pèsent sur la trésorerie des startups

Pour les fondateurs, l'intervalle entre l'obtention de l'engagement d'un investisseur et la clôture de la transaction pourrait s'allonger. Une entreprise à court de liquidités devrait composer avec une décision échappant à la fois à son conseil d'administration et à ses futurs bailleurs.

Le texte fixe un seuil de déclenchement mais ne précise pas dans quel délai la CBK doit statuer. Un investisseur pourrait subordonner son financement à l'obtention de l'agrément, laissant l'entreprise sans garantie sur ces fonds avant la décision. Un prestataire disposant de peu de trésorerie devrait donc lever plus tôt ou mettre en place un financement relais pour couvrir l'attente.

Agnes Aistleitner, associée gérante de First Circle Capital, estime que la proposition alourdit la complexité et les coûts d'un investissement au Kenya, marché déjà coûteux et peu rentable jusqu'ici, à l'exception de Safaricom et de quelques autres acteurs. « Au final, je pense que cela relève le niveau d'exigence pour les opportunités d'investissement au Kenya », déclare-t-elle.

L'articulation avec les exigences de capital

Le calendrier devient critique pour les prestataires qui lèvent des fonds afin de satisfaire aux exigences de capital du texte. Le projet prévoit un minimum de 250 millions de shillings kényans (1,9 million de dollars) pour les émetteurs de monnaie électronique et de 50 millions de shillings kényans (385 178 dollars) pour les fournisseurs de portefeuilles, avec une mise en conformité dans l'année suivant l'entrée en vigueur de la loi.

Une entreprise faisant entrer un actionnaire significatif pour répondre à ces seuils devrait boucler à la fois l'investissement et l'agrément dans les délais impartis. Une injection temporaire de liquidités ne suffirait pas nécessairement : la clause 10 exclut du capital libéré les « prêts ou avances d'actionnaires » ainsi que les engagements de capital non payés, partiellement payés ou conditionnels.

Un encadrement déjà présent, mais plus large

La surveillance des investisseurs n'est pas nouvelle dans le secteur kényan. La réglementation de 2014 impose à la CBK d'évaluer et d'approuver les actionnaires significatifs, les administrateurs et les dirigeants, avec un seuil fixé à 5 % pour les prestataires non cotés et à 10 % pour les sociétés cotées. Le seuil de 10 % proposé par le nouveau texte serait donc plus élevé pour les acteurs non cotés.

« Les nouveaux actionnaires significatifs seront soumis au même examen que les actionnaires existants », indique la clause 58. Ces évaluations pourraient porter sur l'intégrité, la compétence, la conduite des affaires et les antécédents de faillite, avec un examen de la qualité des investisseurs.

Le dispositif pourrait aussi viser des participations inférieures au seuil affiché. La clause 11 autorise la CBK à examiner des actionnaires minoritaires lorsqu'elle soupçonne une réduction de détention destinée à contourner l'agrément, ou lorsqu'un investisseur exerce un contrôle via des sociétés associées.

« Ce n'est pas très attractif pour les investisseurs. Si nous devons envisager un financement relais ou une restructuration plus tard, cela compliquerait encore les choses. Cela pèserait aussi sur la décision de faire ou non une opération », ajoute Agnes Aistleitner.

Sorties et cessions également concernées

Les scénarios de sortie seraient aussi encadrés. Le projet précise qu'« aucune fusion ou acquisition d'un prestataire de services de paiement ou d'un opérateur de système de paiement ne sera réalisée sans l'approbation écrite préalable de la Banque centrale ». Une entreprise incapable de lever seule devrait donc obtenir un feu vert réglementaire pour une cession à un concurrent plus important, sous réserve d'un éventuel examen concurrentiel.

Ces règles pourraient avantager les investisseurs capables de consacrer du temps et des ressources à la due diligence réglementaire. Elles pourraient aussi inciter les entreprises à lancer leurs levées plus tôt, à négocier davantage de temps entre la signature et la clôture, et à préparer les informations sur l'actionnariat et la gouvernance avant de saisir la CBK.

Une clarification attendue par le secteur

Le changement comporte aussi des aspects positifs. Le secteur fintech kényan est aujourd'hui régi par le Central Bank of Kenya Act, le National Payment Systems Act, les National Payment Systems Regulations de 2014 et les e-money Regulations de 2013, tous applicables aux fintechs. Cette superposition a placé les startups du paiement et du transfert d'argent en conflit avec les autorités, des agences comme le Financial Reporting Centre (FRC) et l'Asset Recovery Authority (ARA) ayant gelé des comptes et saisi des actifs d'acteurs du secteur pour des accusations de blanchiment.

En 2022, la CBK avait ordonné aux institutions financières locales, banques et fournisseurs de services d'argent mobile compris, de rompre leurs liens avec des fintechs, invoquant des menaces non précisées contre le système financier du pays. Le régulateur affirmait alors que ces entreprises opéraient sans autorisation.

Des licences claires et une procédure d'agrément cohérente pourraient faciliter l'évaluation des entreprises de paiement et réduire l'incertitude sur leur droit d'exercer. Le Trésor et la CBK présentent cette refonte comme un moyen de stimuler la concurrence et l'innovation tout en protégeant les consommateurs et la stabilité financière. Un processus bien conduit permettrait d'instruire l'examen des investisseurs en parallèle des négociations commerciales ; un processus lent ou imprévisible laisserait une entreprise avec un accord signé mais sans visibilité suffisante pour planifier ses recrutements, son expansion ou ses prochains mois d'activité.